表明・保証条項とは、契約締結時（またはクロージング時）において、当該取引に関連する各種の事実について各当事者に当該事実が真実であることを表明させるもの。レップ・アンド・ワランティということもある。
Ｍ＆Ａにおいては、譲渡企業の貸借対照表上、損失引当の計上がされていない偶発債務 (発生が不確定ないしは将来実現するであろう損失金額を合理的に見積ることができないもの) を保全するために、譲渡企業が買収企業に対して追加的な債務が存在しない旨を保証すること。
近年、Ｍ＆Ａや資産流動化、プロジェクトファイナンス、シンジケートローンなどにおいて広く普及している。
当該事実が真実でない場合（表明・保証違反）には、相手方は当該契約の解除、損害賠償などの請求を可能とする補償条項が規定される。
表明・保証の対象となる事項は、株式譲渡契約の場合、買収対象会社の株主関係、財務状況、保障債務、訴訟の係属等がある。
これまでは買い手側に表明及び保証が求められることは少なかったが、今後、株式交換によるＭ＆Ａが増えていくと、売り手は株式の値下がりリスクを回避するため、買い手側の現在事業内容と将来性に関して買い手側の表明及び保証を要求することも重要となる。
